Carf mantém multa contra B3 por não recolher INSS sobrestock options

Contrariando o STJ, Carf entendeu questock optionsda B3 têm natureza remuneratória

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) manteve uma multa de cerca de R$ 14 milhões contra a B3, a bolsa de valores de São Paulo, ao reconhecer o caráter remuneratório dasstock options (https://www.conjur.com.br/pesquisa/?q=%22stock+options%22)stock optionsdistribuídas aos empregados. Para o conselho, se a opção for gratuita ou por um valor irrisório, a operação é vista como remuneratória, e há necessidade de recolhimento de INSS.

O Superior Tribunal de Justiça já havia decidido, noRecurso Especial 2.069.644 (https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2024/07102024-Primeira-Secao-define-que-stock-option-plan-tem-carater-mercantil-e-deve-ser-tributado-na-revenda-de-acoes.aspx)Recurso Especial 2.069.644, que asstock optionstêm natureza de investimento, e não de remuneração, já que o beneficiário não ganha, mas compra as ações.

Segundo o processo, o conselho autuou a B3 cobrando contribuições previdenciárias sobre valores pagos a diretores e sobre ganhos obtidos com asstock options.A empresa recorreu, alegando que seus diretores são empregados e não administradores estatutários (profissionais nomeados pela empresa para exercer funções de gestão, que, em geral, não têm vínculo empregatício). Por isso, a participação nos lucros deles não deveria entrar na base de cálculo do INSS.

A empresa defendeu também que os planos destock optionsquestionados não têm natureza remuneratória. A relatora do recurso, conselheira Rosane Danilevicz, concordou com a B3 e votou por afastar a cobrança.

O conselheiro Alfredo Moreira Rosa divergiu dela e foi acompanhado pela maioria do colegiado. Em seu entendimento, o plano destock optionsda B3 não tem caráter mercantil, porque ele é concedido gratuitamente ou por valores irrisórios. Para ele, não existem riscos típicos das operações mercantis.

“A onerosidade da opção de compra de ação é o preço de seu prêmio. Preço de exercício se refere à onerosidade pelo recebimento das ações, e não das opções, visto que estas foram outorgadas gratuitamente. Este fato evidencia a ausência de onerosidade dos Planos de Opções da B3”, escreveu Rosa.

Para a advogada tributaristaFranciny de Barros, sócia do escritório Candido Martins Cukier Advogados, o posicionamento do Carf, mais restritivo do que o do STJ, cria um ambiente de incerteza para os contribuintes.

“O Carf retoma um posicionamento de considerar esses planos como remuneração se o direito de adquirir as ações for dado de graça. Esses incentivos seguem exigindo grande atenção, considerando os parâmetros dessas decisões para mitigar riscos tributários e jurídicos.”

Cliqueaqui (https://www.conjur.com.br/wp-content/uploads/2025/08/Decisao_16327721037201860.pdf)aquipara ler o acórdãoProcesso 16327.721037/2018-60