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TI-IDEAL - Tabelas Práticas

INTRODUÇÃO - INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81 DE 10/06/2020


O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI publicou a Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020, com novas diretrizes e normas do registro público de empresas, consolida e simplifica as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta disposições do Decreto Nº 1800/1996 e atendendo ao Decreto 10139 DE 2019 sobre revisão e consolidação de atos normativos federais.

A referida Instrução revogou 56 normas, sendo 44 Instruções Normativas e 12 ofícios circulares relativos ao registro público de empresa.

A Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020 entrou em vigor no dia 01 de julho de 2020, à exceção das novas regras relativas ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, que entram em vigor depois de decorridos 120 dias da data de publicação da Instrução (partir do dia 12.10.2020).

O arquivamento de atos de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes dos anexos II a VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

DESTAQUES

IN DREI 81/2020

 

OS NOVOS MANUAIS DE REGISTRO

Os novos manuais de registro estabelecem os critérios que deverão ser observados em relação aos atos societários:

 

1 - Manual de Registro de Empresário

Anexo II

 

2 - Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

Anexo III

 

3 - Manual de Registro de Sociedade Limitada

Anexo IV

 

4 - Manual de Registro de Sociedade Anônima

Anexo V

 

5 - Manual de Registro de Cooperativa

Anexo VI

 

REGISTRO DE ATOS SOCIETÁRIOS INDEPENDENTEMENTE DE AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Os atos empresariais poderão ser levados a registro independentemente da existência de autorização prévia do Governo. Os órgãos governamentais serão comunicados dos registros por meio das Juntas Comerciais. A única ressalva a esta regra é em relação necessidade de autorização prévia por parte do Conselho de Defesa Nacional, haja vista expressa previsão legal (Lei Nº 6.634, de 2 de maio de 1979).

Art. 9º, § 2º

 

ATOS MERAMENTE CADASTRAIS

Os atos definidos pelo DREI como meramente cadastrais, relativos ao empresário individual, titular de EIRELI e sócios de sociedades, poderão ser atualizados no âmbito das Juntas Comerciais independentemente de instrumento de alteração. O procedimento ficará muito mais simples e célere.

Art. 10

 

NOME EMPRESARIAL

OBJETO, COMPOSIÇÃO DA DENOMINAÇÃ: A denominação pode ser formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, ou seja, não há mais obrigatoriedade de indicar o objeto para a composição do nome empresarial da EIRELI e das sociedades.

Art. 18, § 3º e Art. 23, § 3º

 

ANÁLISE DE COLIDÊNCIA: O nome empresarial passa a ser analisado por inteiro, independentemente da circunstância.

Antes, quando o núcleo do nome era considerado incomum, ele era analisado de forma isolada.

 

Importante: Devem ser desconsideradas apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado.

Nota LegisWeb: O Código Civil, em seu artigo 1.158, § 2º determina expressamente que a sociedade empresária limitada e sociedade anônima devem indicar o objeto da sociedade em suas denominações.

 

APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

DISPENSA DE RECONHECIMENTO DE FIRMA: São dispensados do reconhecimento de firma e/ou de autenticação de cópia de documento por Cartório quaisquer documentos apresentados a arquivamento no âmbito da Junta Comercial, inclusive as procurações, devendo o servidor da Junta Comercial realizar o cotejo ou o advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada apresentar declaração de autenticidade.

Art. 28

 

PROTOCOLO NO REGISTRO DIGITAL: Ficou expressamente definido que não há necessidade de procuração para os casos em que o empresário digitalize todos os documentos físicos, inclusive os que assinou de próprio punho, e o requerente realize o protocolo deles no sistema da Junta Comercial, assinando com o seu certificado digital e declarando a respectiva autenticidade.

Art. 36

 

AMPLIAÇÃO DO REGISTRO AUTOMÁTICO - 12.10.2020

Os atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa deverão ser aprovados de forma automática quando os empreendedores optarem pela adoção de instrumento padrão, nos moldes estabelecidos pelo DREI.

Estarão sujeitos ao deferimento automático apenas os atos que contiverem exclusivamente as cláusulas padronizadas estabelecidas nos Anexos II, III, IV e VI da IN DREI 81.

Art. 43 a 46

 

OPERAÇÕES DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

TRANSFORMAÇÃO/CONVERSÃO DE COOPERATIVA E ASSOCIAÇÃO: As cooperativas e as associações podem realizar a operação de transformação/conversão em sociedades empresárias, nos termos da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e do art. 2.033 do Código Civil, respectivamente.

Art. 59 e Art. 84, respectivamente

 

INCORPORAÇÃO COM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO: Em que pese não haver vedação legal, esse assunto era motivo de exigência por parte de algumas Juntas Comerciais. Assim, constou da nova norma permissão expressa para a operação de incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo.

Art. 70, Parágrafo único

 

PADRONIZAÇÃO DE PROCEDIMENTOS

RERRATIFICAÇÃO: São passíveis de rerratificação os vícios sanáveis, decorrentes de erros materiais, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

Art. 117 a 119

 

CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO: Ficou definido o procedimento de cancelamento pela via administrativa em decorrência de falsificação no instrumento, nos termos do Decreto Nº 1.800, de 1996.

Art. 115 e 116

 

ELIMINAÇÃO DE DOCUMENTOS APÓS A DIGITALIZAÇÃO

Considerando o Decreto Nº 10.278, de 2020, os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei Nº 8.934, de 1994, e do Decreto Nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais após o processo de digitalização nos termos legais. Esse procedimento visa a desonerar as Juntas Comerciais com a manutenção de espaço físico e alocação de pessoal responsável pela guarda desses documentos.

Art. 133

 

INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL

INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL DA EIRELI: A integralização imediata do capital da EIRELI no momento da constituição se circunscreve ao valor relativo a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País, ou seja, o valor que exceder ao mínimo exigido poderá ser integralizado em data futura.

IN DREI 81/2020, Anexo III, Item 5.2, da Seção I, do Capítulo II

 

PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA INTEGRALIZAÇÃO: É plenamente admissível a alteração de prazo para integralização do capital social ou a redução do capital, observadas as formalidades legais.

 

QUOTAS COM CLASSES DISTINTAS - QUOTAS PREFERENCIAIS COM RESTRIÇÃO DE VOTO PARA SOCIEDADE LIMITADA

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular, observados os limites da Lei Nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

IN DREI 81/2020 Anexo IV, Item 5.3 da Seção I, do Capítulo II

 

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

 

CONVOCAÇÕES DAS SOCIEDADES LIMITADAS E ANÔNIMAS

São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.


Os sócios e acionistas terão uma significativa redução de custos para o cumprimento da obrigatoriedade.

IN DREI 81/2020 Anexo IV, Item 2, Nota1

 

CONSOLIDAÇÃO DE ENTENDIMENTOS

A norma do DREI consolidou, ainda, alguns entendimentos com o fim de padronizar as 27 Juntas Comerciais. São eles:

i) o cargo de liquidante pode ser ocupado por pessoa jurídica;

ii) a Empresa Simples de Crédito pode enquadrar-se como ME ou EPP;

iii) A vedação da sociedade entre cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades anônimas, em comandita por ações e cooperativa;

iv) a pessoa relativamente incapaz deve ser representada por meio de procuração por instrumento público; e

v) a cessão de quotas pode ser realizada sem a necessidade de um instrumento de alteração contratual.